Endringene i den Sivile Koden til den russiske Føderasjonen ("Civil Code") vedrørende eierstyring loven, som trådte i kraft på ett September, form de fleste betydelig utvikling siden utformingen av moderne corporate lov i RusslandLovgiver er tanken bak reform av bedrifts-loven er å skape en mer positiv og demokratisk miljø for bedrifter, samtidig som de tar hensyn til rettighetene og interessene til kreditorer, aksjonærer og deltakere selskapene selv.
Nye juridiske mekanismer er også designet for å øke attraktiviteten av russiske joint ventures for utenlandske investorer.
I dette Varselet vi dekker følgende hovedaspekter (klikk på hver kobling for å bli tatt til relevante avsnitt): endringer innført en ny klassifisering av juridiske enheter, etter som alle enheter er nå delt inn i selskaper og enhetlig juridiske enheter.
Det viktigste kriteriet for å skille mellom de to kategoriene er om grunnleggerne (deltakerne) har rett til deltakelse (medlemskap) i en juridisk enhet.
Dermed grunnleggerne (deltakere) av et selskap som har rett av deltakelse (medlemskap) i det og utgjør dens høyere kroppen, mens medlemmer av enhetlig juridisk enhet ikke kan kjøpe medlemskap rettigheter. En av de viktigste endringene er at kommersielle bedrifter er nå delt mellom offentlige og ikke-offentlige.
En offentlig selskapet er et joint-stock company Alle andre selskaper som ikke oppfyller minst ett av de ovennevnte kjennetegn er ansett som ikke-offentlige.
Dermed, i praksis, fra ett September, alle aktive joint-stock companies eksisterende i den juridiske form av åpen joint-stock company er ansett som offentlig joint-stock companies, mens lukket joint-stock selskaper og aksjeselskaper er ansett for å være ikke-offentlig. Selv om et selskap med begrenset ansvar tilbyr obligasjoner gjennom offentlig-abonnement, vil det ikke bli offentlig i den forstand av bedriftens loven. Ved inkorporering, å bli inkludert i Unified State enhetsregisteret, hver offentlig joint-stock company, må sende inn informasjon om sine bedriftens navn som skal inneholde en referanse til det faktum at det er et offentlig selskap. Joint-stock selskaper som er etablert før man September som oppfyller kjennetegnene på et offentlig selskap som er ansett for å være offentlig joint-stock selskaper, uavhengig av om deres bedrifts navn sier at selskapet er offentlig. Eksisterende joint-stock companies kan holde navnet deres frem til det første tillegget til deres partiprogram er gjort. I forhold til eksisterende bedrifter med ekstra ansvar, bestemmelsene i den Sivil Kode på aksjeselskaper vil gjelde.
I forhold til lukkede joint-stock companies, bestemmelsene i den Sivil Kode på joint-stock companies and Federal Law"On Joint-stock Companies"på lukket joint-stock companies vil gjelde til det første tillegget til deres partiprogram er gjort.
I motsetning til offentlige selskaper, ikke-offentlige selskaper nyte mer fleksibilitet i måten bedrifts relasjoner er regulert. Dermed, et ikke-børsnotert selskap kan, under visse betingelser, kan du finne den jurisdiksjonen til sin ledelse organer som det passer seg og variere prosedyre for å samle og holde generalforsamling som er gitt i Civil Code. Det kan også definere deltakere' aksjonærenes rettigheter som ikke proporsjonalt til deres eierandeler i selskapet. For å styrke beskyttelse av minoritetsaksjonærer i et offentlig aksjeselskap, art. av den Sivil Kode gir for visse obligatoriske krav, slik som etablering av en kollektiv ledelse kroppen med minst fem medlemmer, utlevering av informasjon som kreves av loven, og frihet til å fremmedgjøre aksjer uten å måtte innhente samtykke. Joint-stock selskaper som planlegger å gå inn i kapitalmarkedene og forbereder for dette trekket i fremtiden må ha et navn som refererer til at de er et offentlig aksjeselskap, ellers vil de ikke være berettiget til å tilby aksjer gjennom offentlig abonnement. Endringene i den Sivile Kode innført en ny generelle begrepet 'bedriftens avtale"og felles juridiske regler for avtaler mellom medlemmer av kommersielle selskaper av forskjellige juridiske former. Svært betydelig, en bedrifts avtalen kan nå styres av utenlandsk lov, forutsatt at en av partene er en utenlandsk person. Tredjeparter kan være part til en bedrifts-avtalen sammen med selskapets aksjonærer og deltakere. Men selskapet selv fortsatt ikke kan være part i en bedrifts-avtalen Når gyldigheten av en bedrifts avgjørelse eller transaksjonen blir utfordret, corporate avtalen vil være rådende over selskapets charter. Deltakerne i et ikke-børsnotert selskap som har inngått en bedrifts-avtalen må melde fra til selskapet konklusjon av bedriftens avtalen, mens innholdet må ikke bli offentliggjort. Unnlatelse av å varsle gir selskapet deltakere som ikke er part til nærings-avtalen til å kreve erstatning for tap de har lidd. For offentlige virksomheter, informasjon om inngåelsen av en corporate avtalen skal offentliggjøres på den måte som er fastsatt ved lov. Beslutninger på et legeme av et kommersielt selskap kan være ugyldig av domstolen etter anmodning av en part til den avtalen på grunn av at bedriftens avtalen har blitt overtrådt, forutsatt at selskapet deltakerne var partiet til det bedrifts-avtalen på det tidspunkt da de utfordret til vedtak ble vedtatt. Å etablere et joint-stock company, tre-fjerdedeler av charter kapital må være innbetalt før registrering, og resten må være innbetalt innen det første året av aktiviteten i selskapet.
For aksjeselskaper er det ikke nødvendig å betale noen del av charter hovedstaden før registrering.
Imidlertid, charter-og kapital må være fullt innbetalt innen fire måneder av selskapets registrering. Til charter hovedstaden i den nylig etablert selskap med begrenset ansvar har blitt betalt i sin helhet, deltakerne er subsidiært ansvarlig for de forpliktelser selskapet, og deres ansvar er ikke begrenset på noen måte.
Vi anbefaler derfor å utnevne en person du kan stole helt som administrerende Direktør i det nye selskapet og betale charter hovedstaden så snart som mulig etter registrering av selskapet.
En annen vesentlig endring er bestemmelsen av den myndighet som det eneste utøvende organ til flere personer som opptrer i fellesskap, eller dannelsen av en rekke eneste utøvende organer som kan handle uavhengig av hverandre - den såkalte"to-signatur-regelen". På samme tid er det også mulig å utpeke en fysisk eller juridisk person som eneste utøvende organ. Lignende regler har vært på plass i lang tid, for eksempel i Tyskland hvor et selskap er ofte representert med flere ledere og såkalte Prokuristen (autorisert offiserer). Alle de nyter en slik myndighet er lagt inn i den kommersielle register, der er det også angitt hvor selskapet er representert med disse personer (for eksempel ved to ledere eller en manager og en autorisert offiser). Bare praksis vil vise hvordan"to-signatur-regelen som vil jobbe i Russland. Denne regelen ser ut til å være spesielt relevant for joint venture-investeringer, spesielt de med et fremmed element. Under den reviderte Civil Code, alle offentlige joint-stock companies må ha en kollektiv ledelse kroppen (enten styret eller representantskapet) med minst fem medlemmer. For å beskytte rettighetene til aksjonærer og deltakere, så vel som de kommersielle selskapene selv, revidert Civil Code krever nå at innføringen av beslutninger av generalforsamlingen deltakere aksjonærer i et kommersielt selskap, samt liste over selskapet deltakere aksjonærer som var til stede da det ble vedtatt må være bekreftet av: Følgelig, i dag, alle beslutninger av den generelle deltakerne møte i et aksjeselskap må være signert før en notarius, med mindre annet middel til sertifisering er gitt av selskapets charter eller ved enstemmig beslutning av selskapets generelle deltakerne møte. En ny Civil Code artikkel øker ansvar for tap av en juridisk enhet med eget utøvende organ, kollektive kroppen medlemmer, og andre personer som bestemme aktiviteter som juridisk enhet, hvis det er bevist at når de utøver sine rettigheter og utføre sine plikter, de handlet i ond tro eller urimelig, blant annet om sine handlinger (eller mangel på sådan) ikke oppfyller de vanlige vilkårene for sivil relasjoner eller standarder for forretningsmessig risiko. Følgende er spesielt introdusert: Vi forventer at bestemmelsene ovenfor, gjenspeiles i endringer i lover på joint-stock selskaper og aksjeselskaper. Nye krav har også blitt introdusert som til skjemaet til den fullmakt som er gitt for å sende og motta dokumenter fra registrering myndigheter.
Disse er rettet mot å styrke kontroll over god tro handlinger av juridiske enheter i forhold til ulike registrering prosedyrer.
Tidligere søkerens representant kunne filen og motta dokumenter fra registrering myndigheter under en fullmakt som er utstedt i skriftlig, undertegnet av den eneste utøvende organ av den juridiske enhet, og forseglet med preg av den juridiske enhet. I samsvar med de nye kravene, og å sende inn og hente dokumenter fra registrering myndigheter en representant som opptrer under en fullmakt må vise en protokollert fullmakt (en original eller en protokollert kopier av disse). Dette gjelder registrering av eventuelle endringer som er gjort i Unified State enhetsregisteret i forhold til en juridisk enhet. Endringene i den Sivile Kode påvirket av normer knyttet til reorganisering og avvikling av juridiske enheter. De gir, i særdeleshet, at det nå er mulig å: Spesiell oppmerksomhet bør rettes til den betydelige forenkling av prosedyren for omorganisering ved å konvertere en juridisk enhet fra en selskapsform til en annen form.
I dette tilfellet, rettighetene og forpliktelsene til juridisk enhet ikke endringen i forhold til tredjemann rettigheter og forpliktelser med hensyn til deltakerne aksjonærer endres som en følge av omorganiseringen.
Den juridiske enhet er nå ikke lenger nødvendig å gi melding av omlegging til selskapets kreditorer, til å publisere en offisiell kunngjøring av selskapets omstilling, og til å danne og overføre selskapets eiendom, rettigheter og forpliktelser i henhold til en overføring handle. Rasjonalisering av transformasjon prosedyre introdusert av den nye bestemmelser i Civil Code vil angivelig lette konvertering av eksisterende lukket joint-stock companies til andre juridiske former, som er mest sannsynlig å konvertere til aksjeselskaper. Hvordan endringer i bedriftens normer av den Sivil Kode vil bli brukt i praksis, vil avhenge blant annet på innføringen av endringer i andre lover som regulerer selskapers loven. De aktuelle endringene forventes å bli vedtatt i nær fremtid.
